Reforma Previsional: De las sociedades anónimas cuyas acciones pueden ser adquiridas con los recursos de los Fondos de Pensiones

Artículo 111. Las sociedades anónimas que no sean objeto de las restricciones establecidas en el articulo 45 bis, cuyas acciones cumplan los requisitos establecidos en el inciso sexto del artículo 45, podrán establecer en sus estatutos compromisos en relación con las materias que se señalan en este Título.

Artículo 112. Las sociedades anónimas sujetas a lo dispuesto en este Título deberán contemplar en sus estatutos normas permanentes que establezcan, a lo menos, las siguientes condiciones:

• Ninguna persona, directamente o por intermedio de otras personas relacionadas podrá concentrar más de un sesenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad;
• Los accionistas minoritarios deberán poseer al menos el diez por ciento del capital con derecho «a voto de la sociedad, y
• A lo menos el quince por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad, deberá estar suscrito por más de cien accionistas no relacionados entre sí, cada uno de los cuales deberá ser dueño de un mínimo equivalente a cien unidades de fomento en acciones, según el valor que se les haya fijado en el último balance.

No obstante, en el caso de sociedades anónimas abiertas en las que el Fisco, directamente o por medio de empresas del Estado, instituciones descentralizadas, autónomas o municipales, tuviere el cincuenta por ciento o más de las acciones suscritas, se entenderá que cumplen con las condiciones de este Título siempre que aquél o éstas, según el caso, vendan o se comprometan a vender el treinta por ciento de las acciones de la sociedad, suscribiendo el compromiso de desconcentración correspondiente, celebrado conforme a las normas de los artículos 124 y siguientes de esta ley. En el referido compromiso deberá, además, precisarse el plazo para la desconcentración de un veinticinco por ciento de las acciones de la sociedad.

Si el Fisco o las instituciones antes nombradas redujeran o se comprometieran a reducir su participación en la propiedad accionaria de una sociedad determinada, en un porcentaje superior al treinta por ciento, el resultado de dicha reducción o promesa de reducción constituirá su límite máximo de concentración permitido.

En todo caso, mientras el Fisco o las instituciones nombradas mantengan un porcentaje superior al cincuenta por ciento de las acciones suscritas de una determinada sociedad, a lo menos el diez por ciento de las acciones deberá estar en poder de accionistas minoritarios, y el quince por ciento de las acciones de la misma sociedad, en virtud del respectivo compromiso de desconcentración, deberá estar suscrito por más de cien accionistas no relacionados entre sí.

En dicho quince por ciento se computarán las acciones que hubieran sido adquiridas con los recursos de algún Fondo de Pensiones.

Artículo 113. En los estatutos de la sociedad quedará establecido el porcentaje máximo del capital con derecho a voto de la misma, que podrá concentrar una persona, directamente o por intermedio de otras personas relacionadas, diferenciando la concentración máxima permitida al Fisco y al resto de los accionistas, en su caso.

Artículo 114. Con el propósito de mantenerse dentro de los límites de desconcentración de la propiedad accionaria establecidos en el artículo 112 y en los respectivos estatutos, las sociedades a que se refiere el presente Título, al serles presentado para su inscripción un traspaso de acciones, sólo podrán inscribir a nombre del accionista respectivo un número de ellas con el cual no se sobrepasen dichos límites. Respecto del remanente, la sociedad, dentro del plazo de quince días, notificará al accionista a fin de que enajene tales acciones, sin perjuicio de la obligación existente para ambos de suscribir un compromiso de desconcentración en los términos de los artículos 124 y siguientes.

Artículo 115. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad de bonos convertibles en acciones en los términos del artículo 25 de la ley N° 18.046, no podrán ser ejercidas por un accionista en la parte que exceda los límites de concentración establecidos en los estatutos de la sociedad.

Artículo 116. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 114; una vez constituida la junta de accionistas. ningún accionista de una sociedad de las señaladas en este Título podrá ejercer por sí o en representación de otros accionistas, el derecho a voto por un porcentaje de las acciones suscritas y con derecho a voto de la sociedad, superior a la máxima concentración permitida en los estatutos. Para el cálculo de esta concentración deberán sumarse a las acciones del accionista las que sean de propiedad de personas relacionadas con éste.

Tampoco podrá persona alguna representar a accionistas que en conjunto representen un porcentaje superior a aquel de concentración máxima permitida en los estatutos.

Lo establecido en los incisos anteriores no se aplicará al Fisco cuando éste, directamente o por intermedio de empresas del Estado, instituciones descentralizadas, autónomas o municipales, sea accionista de estas sociedades.

Artículo 117. Las sociedades a que se refiere este Título podrán solicitar a sus accionistas los antecedentes necesarios para determinar la existencia de los vínculos señalados en la letra h) del artículo 98, y los accionistas estarán obligados a proporcionar dicha información.

Los accionistas que sean personas jurídicas deberán proporcionar a la sociedad, además, los nombres de sus principales socios y los de las personas naturales que estén relacionados con éstos, cuando aquélla lo solicite.

Artículo 118. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 52 de la ley N°18.046, la Junta Ordinaria de Accionistas deberá designar anualmente inspectores de cuentas de las sociedades, con las facultades establecidas en el artículo 51 de la ley N° 18.046.

Artículo 119. En las sociedades a que se refiere este Título será materia de Junta Ordinaria, además de las señaladas en el artículo 56 de la ley N° 18.046, la aprobación de la política de inversiones y de financiamiento que para estos efectos proponga la administración, la que constituirá el marco de referencia dentro del cual ésta deberá actuar.

La política de inversiones deberá especificar, como mínimo, las áreas de inversión y los límites máximos en cada una de éstas, especificando la participación en el control de las mismas.

La política de financiamiento deberá especificar, a lo menos: el nivel máximo de endeudamiento; las atribuciones de la administración para convenir con acreedores restricciones al reparto de dividendos y para el otorgamiento de cauciones, y los activos que se declaren esenciales para el funcionamiento de la sociedad.

La política de inversión y de financiamiento deberá, además, establecer las facultades de la administración para la suscripción, modificación o revocación de contratos de compra, venta o arrendamiento de bienes y servicios que sean esenciales para el normal funcionamiento de la empresa.

En el caso de empresas en que el Fisco directamente o por intermedio de empresas del Estado, instituciones descentralizadas, autónomas o municipales, tenga el cincuenta por ciento o más de las acciones emitidas, la política de inversiones y financiamiento deberá contemplar, además, los criterios de determinación de los precios de venta de sus productos o servicios. Asimismo, en este caso, los estatutos deberán establecer que la aprobación de esta política requerirá del voto conforme del Fisco y de la mayoría absoluta del resto de los accionistas.

El quórum especial a que se refiere el inciso anterior sólo será exigible para la aprobación de la política de inversiones y financiamiento que corresponda realizar a contar de la segunda Junta Ordinaria de Accionistas que se celebre con posterioridad a la publicación establecida en el artículo 106, a menos que en el respectivo compromiso se hubiere fijado una fecha posterior a la celebración de dicha Junta para la desconcentración del veinticinco por ciento de las acciones de la sociedad, en cuyo caso el quórum especial se hará exigible a contar de la Junta Ordinaria inmediatamente posterior a la fecha estipulada en el compromiso para la desconcentración del porcentaje señalado. Sin embargo, si la desconcentración de dicho veinticinco por ciento se produce efectivamente en una fecha anterior a la señalada en el compromiso, el quórum especial será exigible en la Junta Ordinaria más próxima que se realice luego de producida tal desconcentración.

Artículo 120. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 57 de la ley N° 18.046, en estas sociedades serán también materia de Junta Extraordinaria de accionistas, las siguientes:

1. La enajenación de los bienes o derechos de la sociedad declarados esenciales para su funcionamiento en la política de inversiones y de financiamiento, como, asimismo, la constitución de garantías sobre ellos, y
2. La modificación anticipada de la política de inversión y financiamiento aprobada por la Junta Ordinaria.

Artículo 121. Los acuerdos de la junta extraordinaria de accionistas que impliquen una modificación a los estatutos sociales en cualquiera de las materias ya comprendidas en la reforma que, con el objeto de adecuarlos a las disposiciones de esta ley, se hubiere efectuado en conformidad a los artículos 112 y 113, requerirán del voto conforme del setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto.

Artículo 122. Todos los actos o contratos que la sociedad celebre con sus accionistas mayoritarios, sus directores o sus ejecutivos, o con personas relacionadas con éstos, deberán ser previamente aprobados por las dos terceras partes del directorio y constar en el acta correspondiente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 44 de la ley N° 18.046 respecto de los directores.